dimanche 10 mai 2009

Théorie de l’agence et gouvernement d’entreprise

Le gouvernement d'entreprise peut-être défini comme un corps de principes et de règles régissant les relations entre dirigeants et actionnaires, contenus dans des obligations légales et des codes de bonne conduite prescrivant le rôle, la composition et le fonctionnement du conseil d'administration. Quant à la théorie de l'agence développée par Jensen et Meckling, elle est une théorie du comportement des organisations permettant d'expliquer comment les règles du jeu organisationnelles affectent la capacité du dirigeant à résoudre les problèmes, à accroître la productivité et à atteindre son objectif.

Or il existe une tension intrinsèque dans l'entreprise entre les actionnaires, qui sont les propriétaires de l'entreprise, et le dirigeant qui arbitre entre les différentes parties prenantes de l'entreprise. L'enjeu pour les actionnaires est de faire en sorte que le dirigeant se comporte suivant leur propre intérêt, à savoir la maximisation de la valeur de leurs actions. Mais le dirigeant a également un intérêt propre qui diffère de celui des actionnaires qui est l'intérêt social de l'entreprise. Cet intérêt social peut se définir comme l'intérêt supérieur de la personne morale elle-même, c'est-à-dire l'entreprise considérée comme un agent économique autonome dont il faut assurer la continuité et la prospérité. Cela engage une opposition du type renforcement de la valeur à court terme de l'entreprise contre sa rentabilité au long terme.

Cette divergence d'intérêt était déjà notée par Adam Smith dans La richesse des nations : « les directeurs des compagnies [cotées] étant les gestionnaires de l'argent d'autrui plutôt que de leur propre argent, on ne peut guère s'attendre à ce qu'ils y apportent la même vigilance exacte et soucieuse que les associés apportent souvent dans le maniement de leurs fonds » (Smith A., 1776).

Outre cette divergence dans les intérêts, on trouve entre les différentes parties composant l'entreprise des asymétries d'information. Une relation d'agence est en effet un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engagent une autre personne (l'agent) pour exécuter en son nom une tâche quelconque qui implique une délégation d'un certain pouvoir de décision à l'agent. Cette relation asymétrique de délégation doit être étudiée en vue de trouver le mécanisme incitatif conduisant l'agent à choisir l'action optimale du point de vue du principal.

Concrètement cela se traduit par la relation suivante. Les managers (les agents) ont une meilleure information sur l'entreprise que les actionnaires (les principaux) puisqu'ils la gèrent. Les actionnaires doivent donc faire en sorte que les règles du jeu organisationnelles définis par les contrats conduisent les managers à atteindre des objectifs précis. L'enjeu est la détermination d'un système d'incitation et de surveillance obligeant les managers à se comporter conformément aux intérêts attendus et à moindre coût.

On trouve de nombreux exemples liés à une asymétrie d'information entre les actionnaires et les managers d'une entreprise. Un des plus marquants est sans doute le cas de Vivendi Universal. Les actionnaires minoritaires ont fini par se retourner contre le dirigeant de l'entreprise de l'époque, Jean-Marie Messier, qu'ils soupçonnaient de mener une stratégie d'acquisitions sans frein en publiant des états financiers trompeurs, contenant des résultats surévalués en vue de maintenir un cours de son action élevé, de conserver une notation de crédits favorables et avoir accès à des nouveaux financements. Mais on peut également ajouter l'inculpation de Noël Forgeard (ancien coprésident d'EADS) pour dissimulation d'information après avoir vendu des actions EADS comme exemple d'asymétrie d'information entre actionnaires et dirigeant.

En conclusion, la relation d'agence permet d'expliquer dans le cadre du gouvernement de l'entreprise, l'asymétrie d'information qu'il existe entre les actionnaires et les dirigeants. L'une des recettes utilisée contre cette asymétrie va consister à intéresser le dirigeant en lui offrant des actions de l'entreprise, ce qu'on appelle les stock-options. En faisant du manager un actionnaire, on le sensibilise à la valeur actionnariale de l'entreprise. Mais cela ne protège pas forcément l'entreprise de la force de négociation de certains grands patrons qui se protègent de la sanction des actionnaires en demandant des indemnités de départ extrêmement importantes, les fameux parachutes dorées. Tout cela rend problématique la rémunération des dirigeants d'entreprise.

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